Do Mesta prichádza excentrický podporučík Špoľanskij a vstupuje do služieb Hetmana Skoropadského. Stáva sa veliteľom obrneného vozu. Šervinsky neodbytne pokračuje v dvorení žene Taľberga Jelene ale tá ho vytrvalo odmieta. Tá premýšľa o svojich citoch k mužovi, ktorý ušiel pred Petľurom a nechal ju samú. Turbin nadáva na Hetmana a jeho oneskorene vyhlásenú mobilizáciu, no napriek tomu je i so svojimi priateľmi pripravený splniť svoju povinnosť a ísť bojovať proti Petľurovi a brániť svoje mesto a ideály. Karas obhajuje taktiku a stratégiu Hetmana. Nikolka sa dozvedá ako strašne dopadli jeho spolubojovníci z predsunutej jednotky... Mesto pomaly ovláda strach a neistota z budúcnosti...